Girişim Sermayesi (Venture Capital) Nedir?
Teknoloji ağırlıklı sanayileşme stratejisinin benimsendiği başta ABD, İngiltere, Fransa, Japonya, Hollanda ve Almanya gibi ülkelerde özellikle II. Dünya Savaşı’ndan sonra ortaya çıkan risk sermayesi genel olarak; dinamik, yaratıcı ancak finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin yatırım fikirlerini gerçekleştirmeye olanak tanıyan bir yatırım finansmanı biçimi olarak tanımlanabilir.
Örneğin okul veya iş yaşamında sıkça kullanılan post-it not kağıtları veya tipp-ex kapatıcı boyaları ile temizlikte kullanılan scotch-brite temizlik süngerleri vb. gibi ürünleri önce icat etmek bir başka ifadeyle yaratmak, sonrada piyasaya sunmak isteyen şirketlerin finansman ihtiyaçları girişim sermayesi finansmanının konusudur. Söz konusu finansman ihtiyacı, yukarıda sayılan ürünleri araştırma geliştirme aşamasından, pazarlama aşamasına kadar olan tüm süreç için ortaya çıkmaktadır. Öte yandan, bu ürünlerin piyasada başarılı olması durumunda ise yüksek kar marjları ve büyük piyasa payları gerçekleştirilmektedir.
Girişim sermayesi yatırımında varolan risk, metnin ilerleyen bölümlerinde daha detaylı olarak da açıklanacağı üzere; yeni bir ürün yaratılması ve piyasada tutulması riskidir. Ancak yüksek riskin yüksek getiriyi getireceğinden yola çıkan bu finansman modelinde; alınan riskin başarıya dönüşmesi durumunda sağlanacak yüksek kar marjı ve büyük satış hacminden kaynaklanan verimlilik artışı bu şirketlere ortak olmak suretiyle finansman sağlayan yatırımcıların faydasını oluşturur.
Bu çerçevede, girişim sermayesi, fon fazlasına sahip yatırımcıların, gelişme potansiyeli yüksek olan küçük ve orta ölçekli işletmelerin oluşumu ve faaliyete geçmesi için yaptıkları uzun vadeli bir yatırım olarak da ifade edilebilir.
Girişim Şirketi Nedir?
Sermaye piyasası mevzuatına göre Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketlerdir.
Girişim Sermayesi ile Sağlanan Finansman Yöntemleri Nelerdir?
Bir projenin hemen her aşaması girişim sermayesi ile finanse edilebilir.
Temel olarak bir projenin araştırma geliştirme aşamasında finanse edilmesi en bilinen finansman şeklidir. Yüksek belirsizliği nedeniyle aynı zamanda en riskli finansman aşaması olan bu ilk devrede ortada henüz hiçbir fiziki ürün olmayıp yalnızca bir fikir ve bunun gerçekleştirilmesine ilişkin maliyetler söz konusudur.
İkinci en riskli finansman aşaması, ürün geliştirme sürecinin veya pazara sunma aşamalarının finansmanını kapsayan başlangıç sermayesi finansmanıdır. Bu devrede, ticari amaçlı üretim ve satış için fon gereksinimi duyan firmalara kaynak aktarılır. Bir başka finansman tekniği ise tam kapasiteye ulaşmak için halen ek finansmana ihtiyaç duyan firmalara yönelik olanıdır.
İleri aşama finansman tekniklerinden olan gelişme ve büyüme sermayesi ise halen faaliyette olan şirketlerin büyümelerinin finansmanına yöneliktir. Eğer şirket halka açılma aşamasına gelmiş ve halen bazı ek kaynaklara ihtiyaç duyuyorsa bu kapsamdaki finansmanı gündeme gelecektir.
Diğer girişim sermayesi yatırımları ise yerine koyma veya şirket kurtarma finansmanı tarzındadır. Yerine koyma finansmanında halka açılma öncesi projeden çıkmak isteyen ortakların paylarının satışının sağlanması hedeflenir. Kurtarma finansmanında ise zarardaki bir firmanın bazı ek finans olanakları ile karlı bir hale getirilmesi söz konusudur.
Girişim Sermayesi Yatırımını Kimler Yapabilir?
Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, bu tür bir faaliyeti yapabilecek şirket tiplerinden yalnızca bir tanesidir. Sonuçta girişim sermayesi yatırımı bir yatırım kararı olup, bunu kişiler veya herhangi bir şirket de yapabilir. Ancak teknolojik gelişimin ulusal bir sorun olmasını dikkate alan devlet, kontrollü ve denetim altında, halkın da yararlandırılabileceği bir finansal sistemi gözettiğinden Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi bir halka açık yatırım ortaklığı yapısına vergisel teşvik sağlayarak, söz konusu şirketlerin portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden muaf tutulmuştur.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Yasal Düzenleme Nedir?
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun) kapsamında III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) ile düzenlenmiştir.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Nedir?
Kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıklardır.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığının Portföy Değeri Neyi İfade Eder?
Portföy değeri, GSYO’nun aktifinde bulunan, girişim sermayesi yatırımları ile ikincil piyasalarda işlem gören para ve sermaye piyasası araçları ve ters repo işlemlerinin rayiç değerleri toplamını ifade eder. Ortaklıklar girişim sermayesi yatırımlarına, ortaklık aktif toplamının en az %51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kuruluş şartları nelerdir?
Ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler. Gerek yeni kurulan gerekse dönüşen Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının;
a) Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması,
b) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 20.000.000 TL’den az olmaması,
c) Kuruluş ve dönüşümde paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin tam ve nakden ödenmesi,
ç) Ticaret unvanında “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması,
d) Kurucu ortakların veya mevcut ortakların Tebliğ’de öngörülen şartları haiz olması,
e) Esas sözleşmesinin mevzuat hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini mevzuat hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
f) Yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün Tebliğde öngörülen şartları taşımaları,
g) Başlangıç sermayesinin/çıkarılmış sermayenin %25’i oranındaki paylarının, Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,
ğ) Kurucu veya mevcut ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması
zorunludur.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Kurucularında Bulunması Gereken Şartlar Nelerdir?
Ortaklıkların gerçek ve/veya tüzel kişi kurucu ortaklarının;
a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,
b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması,
ç) Mülga 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnameye göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,
e) Ortaklık kuruluşu için gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlaması ve taahhüt ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip olması,
f) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması,
g) Muaccel vergi borcu bulunmaması,
ğ) 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmaması,
h) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması
şarttır. Bu fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar, iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şartlar ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren 10 yıl geçmesi halinde dikkate alınmaz.
Lider Sermayedar Nedir?
Lider sermayedar, halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise, tek başına veya biraraya gelmek suretiyle yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır. Lider sermayedar olacak gerçek/tüzel kişiler için Tebliğ’de tecrübe/faaliyet geçmişi ve sahip olduğu varlıklara ilişkin şartlara yer verilmiştir.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının faaliyet kapsamı nedir?
Ortaklıklar;
a) Tebliğ’de belirtilen esaslar çerçevesinde girişim sermayesi yatırımları yapabilir.
b) Girişim sermayesi yatırımları dışında portföylerini çeşitlendirmek amacıyla, borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank Para Piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapabilir. Yatırım fonu katılma payları hariç sermaye piyasası araçlarının alım satımlarının borsa kanalıyla yapılması zorunludur.
c) Portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir.
ç) Portföylerindeki girişim şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir.
d) Türkiye’deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir.
e) Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.
f) Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilir.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları nelere yatırım yapabilirler?
Ortaklıklar girişim sermayesi yatırımları dışında ortaklık portföy değerinin %49’unu aşmamak suretiyle portföylerini çeşitlendirmek amacıyla, borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank Para Piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapabilir. Ancak söz konusu yatırımlara ilişkin olarak ortaklıklar için Tebliğ’de sınırlamalar belirlenmiştir.
Yatırım yapılacak girişim şirketlerinin nitelikleri ne olmalıdır?
Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının halka arzı belli yatırımcı gruplarıyla sınırlandırılabilir mi?
Evet. Girişim sermayesi ortaklıkları esas sözleşmeleri ile halka arzı sadece nitelikli yatırımcılarla sınırlandırabilirler. Diğer bir ifadeyle bu nitelikteki ortaklıkların payları borsada işlem görmez. Bu durumda ortaklıkta lider sermayedar olması şartı da aranmaz. Ayrıca bu nitelikteki ortaklıklar paylarını tahsisli satış yöntemi ile nitelikli yatırımcıya arz ederler. Bu ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara arzında, izahname ve sirküler düzenleme zorunluluğu da bulunmamaktadır.
Nitelikli yatırımcı kimdir?
Nitelikli yatırımcı, Kurul’un yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterilerdir. Yatırım fonları, emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, özel finans kurumları, portföy yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve halka arz tarihi itibariyle en az 1 milyon Türk Lirası tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişiler nitelikli yatırımcılar arasında yer almaktadır.
Bir yatırım ortaklığına ait temel bilgileri hangi kaynaklardan elde edebilirim?
Bir Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı ile ilgili bilgiye ulaşmanın en kolay yolu, ortaklığın web sitesindeki SPK sürekli bilgilendirme formunda yer verilen esas sözleşme, izahname, sirküler, faaliyet raporları incelemektir. Bunların dışında Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr internet adresinde yer verilen Şirketler bölümünden ortaklıkların yaptığı “özel durum açıklamalarını” ve “finansal tabloları” da takip edilerek ortaklıklarla –özellikle portföylerindeki girişim sermayesi yatırımlarıyla – ilgili güncel gelişmeler takip edilebilir. Aşağıda girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının halka arzı sırasında ve sonrasında yatırımcıların ihtiyaç duydukları bilgileri içeren temel belgeler açıklanmaktadır.
Esas Sözleşme
Yatırım ortaklığının kuruluşuna ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde düzenlenen ve şirketin ticaret unvanı, amacı ve faaliyet konusu, süresi, yetkili organları gibi konuları içeren bir belgedir. Şirket, esas sözleşmenin tescili ile tüzel kişilik kazanır.
İzahname
Halka arzda yatırım ortaklığının paylarını satın almak suretiyle şirkete ortak olacak yatırımcılara şirketin amacı, süresi, ticaret unvanı, tescil tarihi ve numarası, halka arz edilecek payların tutarı ve oranı, şirketin faaliyet ve yatırımları, şirketin finansal tabloları, imtiyazlı paylar gibi konularda bilgi vermeyi amaçlayan bir kamuyu aydınlatma aracıdır.
Sirküler
Yatırım ortaklığı paylarını satın almak suretiyle şirkete ortak olacak yatırımcıların halka arza çağrılması amacıyla yayınlanan bir duyurudur. Sirküler, başvuru yerlerinde yatırımcıların incelemesine açık tutulur ve ayrıca, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ile şirketin internet sitesinde de yayımlanır.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ait finansal bilgileri nasıl elde edebilirim?
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının muhasebe işlemlerinde ve finansal tablolarının hazırlanmasında, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın standart finansal tablo ve raporlar ile ilgili muhasebe standartlarını düzenleyen tebliğlerine uyulmaktadır.
Ara dönem finansal raporlar: Payları Borsa’da işlem gören şirketler, dolayısıyla girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibariyle ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdürler. Ortaklıklar ara dönem finansal raporlarını, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, ilgili ara dönemin bitimini izleyen 30 gün, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, ilgili ara dönemin bitimini izleyen 40 gün içinde kamuya açıklarlar.
Yıllık finansal raporlar: Payları borsa işlem gören ortaklıklar yıllık finansal raporlarıyla bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, hesap dönemlerinin bitimini izleyen 60 gün, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, hesap dönemlerinin bitimini izleyen 70 gün,
içinde kamuya açıklarlar.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları bağımsız denetim kapsamında mıdır?
Ortaklık paylarının halka arz edildiği hesap dönemi itibariyle girişim sermayesi yatırım ortaklığı, sürekli bağımsız denetime tabidir. Bunun sonucu olarak şirketin finansal tabloları Kurul tarafından listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 6. ve 12. ay sonları itibariyle denetlenir.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları nasıl vergilendiriliyor?
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının vergilendirilmesi hususunda girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının halka arzına ilişkin izahnamelerden bilgi edinilmesi mümkündür. İzahnamalere girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının merkezlerinden ve internet sitelerinde yer alan “sürekli bilgilendirme formları”ndan ulaşılabilmektedir. Buna ilaveten Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı internet sitesi (www.gib.gov.tr) aracılığıyla da güncel vergilendirme bilgilerine ulaşılması mümkündür.
